解体M&Aは、解体工事会社の株式や事業を譲り渡し、経営・現場体制を次の担い手へ引き継ぐ取引です。譲渡対象に何を含めるかによって、許可、雇用、工事契約、重機、産廃処理の手続きが変わります。このガイドでは、方式選びから資料の準備、契約前の確認までを整理します。
株式譲渡と事業譲渡：何を引き継ぐかを先に決める
株式譲渡は会社の株主を変える方法、事業譲渡は選んだ事業・資産・契約等を別の主体へ移す方法です。希望価格だけで選ばず、進行中の現場、許可の名義、重機の所有者、契約相手、残したい事業を一覧にします。
| 論点 | 株式譲渡 | 事業譲渡 |
|---|---|---|
| 対象と債務 | 法人は存続し、保有資産・債務や過去の取引に伴う責任も会社に残るため、全体を調査する。 | 譲渡する現場・資産・債務・契約を特定する。残す事業と共用するヤードや重機の扱いも決める。 |
| 工事・取引契約 | 契約主体は通常変わらないが、株主変更時の通知・承諾条項を確認する。 | 元請け、処分先、リース会社などと、契約の移転・再契約や承諾の要否を確認する。 |
| 従業員 | 雇用主は通常同じ。処遇・配置の変更、職長や資格者の継続意向を確認する。 | 労働契約を別会社へ移す場合は、対象者への十分な説明・協議と個別の承諾が必要。 |
会社分割・合併は別の手続きです。上表の事業譲渡と同じ方法で一括処理しません。雇用の説明と同意の準備は、厚生労働省の事業譲渡等に関する指針も確認します。
建設業許可・解体工事業登録・産廃許可を分けて確認
許可証があるという説明だけでは、譲受後に行える業務は判断できません。名義となる法人、対象業種・品目、地域、有効期限、人員要件を確認し、実行予定日から逆算して所管行政庁と手続きを相談します。
| 制度 | 営業範囲の確認 | M&A時の確認 |
|---|---|---|
| 建設業許可 | 単独の解体工事など建築一式以外では、1件の請負代金が税込500万円以上の工事は許可が必要。工事内容に対応する許可業種を確認する。 | 株式譲渡では法人の同一性と許可要件、役員・技術者等の変更届を確認。事業譲渡等では建設業法の事前認可の適用を検討する。 |
| 解体工事業登録 | 土木工事業・建築工事業・解体工事業の該当許可を持たず解体工事業を営む場合、工事を行う都道府県ごとに登録を確認する。少額工事だから不要とは限らない。 | 別の主体へ登録が自動で移るとは扱わず、施工地域の窓口に新規登録・廃業・変更届等を確認する。 |
| 産廃収集運搬・処分業の許可 | 収集運搬と処分、産廃と特別管理産廃、品目、区域、積替保管の有無を区分する。 | 別の主体が許可事業を行う場合は原則として新規許可が必要。買い手の既存許可で足りる範囲は個別確認する。処理施設の譲受け等の手続きも別に確認する。 |
建設業の事前認可には、承継対象となる建設業の全部を引き継ぐこと等の条件があります。一部資産の売買にも一律に利用できる制度ではありません。建設業の認可によって、産廃許可や解体工事業登録まで一緒に移るわけではありません。
制度の根拠：国土交通省の建設業許可、神奈川県の解体工事業登録案内、関東地方整備局の事前認可制度（PDF）、環境省の処理業許可通知（PDF）。自治体ごとの窓口・様式は対象地域で確認します。
売却価格を考える資料と、買い手が照合する箇所
売上だけ、利益の一律の倍率だけで売却相場は決まりません。継続して得られる利益、借入・現預金、必要な設備投資、残工事の損益と引継ぎ条件を分けます。重機の帳簿価額と査定上の価値、株式の対価と事業・資産の対価も混同しないことが大切です。
| 用意する資料 | 照合すること | 条件に反映すること |
|---|---|---|
| 決算書・月次試算表・工事別採算 | 木造・RC・S造・内装等の粗利、外注・処分費、一過性の損益、元請け別の集中度。 | 継続利益の見込み、必要運転資金、価格算定の前提。 |
| 未成工事台帳・注文書・変更契約 | 進捗と請求、完成までの原価、未合意の追加工事、未収金・未払処分費。 | 残工事の担当、追加費用の負担、代金精算の基準日。 |
| 重機・車両台帳、点検・リース資料 | 所有権・担保・残債、稼働と整備、更新時期、譲渡・返却条件。 | 対象資産、必要な同意、更新投資と引渡し条件。 |
| 産廃契約・許可証・マニフェスト | 現場ごとの品目・数量・処理先、許可範囲、未返送分と最終処分確認。 | 追加確認・是正事項、処理費用、実行後の担当。 |
| 石綿調査・報告・作業記録 | 対象工事と調査者資格、報告控え、施工記録、廃棄物の処理経路。 | 記録不足の調査、専門家確認、未対応費用と実行条件。 |
| 人員・重要契約・借入保証の一覧 | 職長・資格者の継続、労務債務、契約の承諾条項、金融機関との保証解除の協議。 | 説明・同意計画、雇用条件、契約承諾と保証解除の確認方法。 |
石綿の「事前調査」と「結果報告」の基準を混同しない
建築物解体の床面積80㎡以上などは調査結果の報告対象です。この規模未満なら事前調査が不要、という意味ではありません。調査の実施、調査者の資格、結果報告、該当する届出・作業記録を分けて確認します。根拠は環境省の石綿事前調査結果報告案内をご覧ください。
不足した資料は、担当者と期限を決めて埋める
資料がないことと、手続きが実施されていないことは分けて確認します。現場責任者や契約先へ照会し、確認結果・未解決事項・追加費用を一覧にします。解決を要する事項は、表明保証や補償だけに任せず、実行前の対応条件として検討します。
後継者不在の解体会社がM&Aを検討する流れ
- 匿名相談
会社名や元請け名を出す前に、エリア、工種、売上規模、譲渡理由、守りたい条件を整理します。 - 譲渡可能性の確認
許認可、人材、重機、産廃、石綿、元請け関係を見て、どのような買い手候補が考えられるか確認します。 - 匿名概要書の作成
社名を伏せた状態で、強み、課題、財務、現場体制、譲渡条件を候補先に伝わる形へまとめます。 - NDA後の詳細開示
譲渡企業の会社名開示の同意と秘密保持契約を確認し、候補先ごとに決算書・許認可・契約等を段階開示します。個人情報は目的に必要な範囲に絞ります。 - 条件交渉・承継設計
価格、許可・登録、契約承諾、雇用、保証解除、残工事の精算を実行条件へ落とし込みます。実行後の現場担当・報告先と引継ぎ期間も決めます。
譲渡企業様は成功報酬まで0円で相談できます
解体工事M&A総合センターでは、譲渡企業様から相談料、着手金、中間金、月額報酬、企業価値算定料、成功報酬をいただきません。費用負担を理由に検討が止まらないよう、初期相談から譲渡可能性の整理まで対応します。
登記、税務、法務、許認可変更、公租公課、外部専門家費用など、当センター以外に支払う費用が発生する場合があります。個別案件では弁護士・税理士等の専門家確認をおすすめします。
料金方針は 譲渡企業様の手数料方針 に掲載しています。関連する実務論点は 解体業界のM&Aコラム、承継イメージは 解体会社の想定モデルケース もご確認ください。
解体M&Aのよくある質問
まだ売却を決めていなくても相談できますか。
可能です。まずは工種・施工エリア・譲渡時期の希望と、残したい事業や資産を整理します。従業員の処遇、借入・代表者保証、元請けとの取引継続も、結論を出す前に確認できます。
従業員や取引先に知られずに進められますか。
初期は社名や現場名を伏せた概要から進め、候補先への会社名開示は譲渡企業の事前同意と秘密保持契約を確認します。完全な非開示を保証するものではなく、雇用・契約・行政手続き上の説明や承諾が必要な相手と時期を計画します。
赤字や借入がある解体会社でも相談できますか。
相談できます。赤字の原因が一時的か、工事別の採算改善余地があるかを確認し、人材・重機・受注残と合わせて検討します。成立や価格を保証するものではありません。借入・担保・代表者保証は、金融機関との調整事項を早めに整理します。
買い手として解体会社の案件情報を受け取れますか。
希望エリア、工種、許認可、人材、買収目的を登録いただき、条件に合う譲渡候補がある場合に個別にご案内します。
資料が揃っていない段階でも相談できますか。
可能です。まずは直近の決算書、借入・保証の一覧、許可・登録証、進行中の工事の概要など、手元にある資料から始めます。不足分は優先順位と確認先を決めます。スタッフ名簿などの個人情報は、開示目的と範囲を確認してから扱います。